特别提示： - 公司全资子公司Orient Zirconic Resources(Australia) Pty Ltd（澳洲东锆）持有Murray Zircon Pty Ltd（铭瑞锆业）79.28%股权。 - 澳洲东锆拟将其持有的铭瑞锆业79.28%股权转让给佰利联（香港）有限公司（佰利联香港），交易完成后，澳洲东锆不再持有铭瑞锆业股权。 - 铭瑞锆业的主要资产为明达里矿区，未来几年面临较大的资金和盈利压力。 - 交易完成后，公司能够优化资产结构，实现资金的有效回笼，集中资源推进下游新兴应用领域的高科技、高的附加价值业务。 - 澳洲东锆在同等条件下享有铭瑞锆业产出锆资源的优先购买权。 - 佰利联香港为公司控制股权的人龙佰集团股份有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 - 本事项已经公司第八届董事会战略委员会第三次会议、第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过，关联董事李明山、关联监事赵拥军分别回避表决。 - 本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
交易概述： - 为进一步聚焦锆系制品主业发展，加速推进公司在下游新兴应用领域的战略布局和发展，持续优化资产结构，增强公司资金和盈利能力，澳洲东锆拟将其持有铭瑞锆业79.28%的股权转让给佰利联香港，交易对价为人民币10,044.31万元。 - 本次交易预计产生投资收益金额约人民币2.8-3.2亿元（具体数据以审计结果为准）。 - 交易完成后，澳洲东锆不再持有铭瑞锆业的股权，铭瑞锆业不再纳入公司合并报表范围，佰利联香港将持有铭瑞锆业100%股权。
关联关系说明： - 佰利联香港为公司控制股权的人龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，佰利联香港为本公司的关联法人。
关联方情况说明： - 佰利联香港成立于2014年9月16日，注册资本3,012.86万美元，注册地为香港，营业范围主要为货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发等。 - 2023年末总资产为420,821.95万元，总负债为353,825.92万元，2023年度营业收入为738,767.86万元，纯利润是7,657.21万元。 - 2024年6月末总资产为563,646.67万元，总负债为480,194.87万元，2024年1-6月营业收入为440,943.81万元，纯利润是16,286.94万元。
标的公司概况： - 铭瑞锆业成立于2010年10月26日，实际所收资本6816.8577万澳元，注册地址为澳大利亚阿德莱德。 - 主营业务为锆及其他矿产的勘探、开采、加工和销售。 - 铭瑞锆业拥有6个采矿权证和7个勘探权证，以及1个可提取金属的租约权证、6个多用途许可的权证。 - 2024年7月31日资产总额为944,734,588.55元，负债总金额为1,221,702,929.56元，净资产为-276,968,341.01元。 - 2024年1-7月营业收入为112,008,684.49元，盈利为-115,112,105.92元，纯利润是-115,165,150.05元。
审计和评估情况： - 华兴会计师事务所对铭瑞锆业最近一年及最近一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。 - 广东中广信资产评定估计有限公司出具了《资产评估报告》，铭瑞锆业的股东全部权益评估值为12,669.41万元。 - 天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具了《矿业权评估报告》，铭瑞锆业有限公司Mindarie项目矿业权评估价值为37,918.29万元。
股权转让协议主要内容： - 交易价格为人民币10,044.31万元，乙方应在协议生效之日起10个工作日内支付30%对价，先决条件满足之日起至交割日前的期间支付剩余70%对价。 - 交割时间为先决条件满足后10个工作日之后的当天上午10点30分。 - 交割时，澳洲东锆应收铭瑞锆业非经营性往来余额2,562.26万澳元，铭瑞锆业承诺在交割日归还。 - 交易完成后，澳洲东锆在同等条件下享有铭瑞锆业产出锆资源的优先购买权。
交易目的和对公司的影响： - 本次交易有助于公司优化资产结构，实现资金的有效回笼，集中资源推进下游新兴应用领域的高科技、高的附加价值业务。 - 交易完成后，公司在原材料供应端依然保持竞争优势，为公司的持续稳健发展奠定基础。
风险提示： - 本交易协议尚需经过公司股东大会审议，仍存在不确定性。 - 本次交易的受让方佰利联香港具备完成本次交易的履约能力，但其能否按期履约仍存在一定的不确定性。 - 本次签署交易协议，在协议执行过程中会受到有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。
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